Alle N.V.’s, B.V.’s, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen zijn wettelijk verplicht om jaarlijks een algemene vergadering te houden. Dat gebeurt doorgaans in het voorjaar, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. Dan wordt de jaarrekening vastgesteld, wordt decharge verleend aan bestuurders en commissarissen en kunnen nieuwe bestuurders of commissarissen worden benoemd.
De tijdelijke wet biedt de mogelijkheid om:
- voor zover dat nog niet in de statuten geregeld is, onder bepaalde voorwaarden elektronisch te vergaderen;
- het houden van een algemene vergadering met ten hoogste vier (vereniging en coöperatie) of vijf (N.V.) maanden uit te stellen;
- het opstellen van de jaarrekening te verlengen met ten hoogste vier (vereniging en coöperatie) of vijf maanden (N.V. en B.V.).
Zonder deze tijdelijke wet zou je niet rechtsgeldig van deze wettelijke of statutaire bepalingen af kunnen wijken, want dan zou het besluit van het bestuur nietig zijn.
Voorwaarden elektronisch vergaderen
Als nog niet in de statuten is geregeld om via ‘een elektronisch communicatiemiddel’ te vergaderen en te stemmen, biedt de tijdelijke wet die mogelijkheid onder de volgende voorwaarden:
- aandeelhouders (of leden) moeten de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel kunnen volgen, bijvoorbeeld via een livestream (via audio of video);
- aandeelhouders (of leden) moeten in de gelegenheid zijn of worden gesteld om schriftelijk of elektronisch (via een e-mailadres of chatfunctie) vragen te stellen over de onderwerpen die op de agenda staan. Schriftelijke vragen moeten zoveel mogelijk vóór de vergadering worden beantwoord.
Het bestuur kan onder die voorwaarden bepalen dat uitsluitend elektronisch wordt vergaderd en zelfs dat vergadergerechtigden helemaal geen fysieke toegang hebben tot de vergadering.
Uitstel voor het houden van de vergadering van een N.V., vereniging en coöperatie
De tijdelijke wet biedt het bestuur van een N.V., vereniging en coöperatie de mogelijkheid om de termijn voor het houden van de algemene vergadering met ten hoogste vier maanden verlengen. Normaal wordt die vergadering binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. De jaarvergadering kan zo worden uitgesteld tot na 30 juni, als dat beter uitkomt dan elektronisch vergaderen.
Uitstel voor het opstellen van een jaarrekening
Het bestuur van een N.V. of B.V. kan ook de termijn voor het opstellen van de jaarrekening met ten hoogste vijf maanden verlengen. De tijdelijke wet biedt het bestuur van een NV, vereniging en coöperatie de mogelijkheid om de termijn voor het houden van de algemene vergadering met ten hoogste vier maanden te verlengen.
Deponeren van de jaarrekening
Als de vastgestelde jaarrekening daardoor niet tijdig kan worden gedeponeerd, wordt dat niet gezien als kennelijk onbehoorlijke taakvervulling van het bestuur, c.q. als een bewijsvermoeden voor bestuurdersaansprakelijkheid, in geval van faillissement.
Het moet dan wel gaan om de jaarrekening die betrekking heeft op het meest recente afgesloten boekjaar en het verzuim moet aantoonbaar te wijten zijn aan de gevolgen van de Coronacrisis.
Heb je vragen over elektronisch vergaderen, het uitstellen van de algemene vergadering of het opstellen van de jaarrekening? De juristen van JAN© kunnen je hierbij helpen. Neem contact op via Juristen@JAN.nl.
