De regels voor bestuurders en toezichthouders van stichtingen worden drastisch gewijzigd en aangescherpt! De regels worden vanaf 1 juli a.s. vergelijkbaar met die voor bestuurders van een B.V.
Wat houden deze veranderingen in en wat betekent dit voor het huidige stichting-bestuur?
Vanaf 1 juli 2021 treedt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen in werking. Bestuurders van een stichting moeten zich bij de uitoefening van hun taken richten op het belang van de stichting, en op het belang van de onderneming of organisatie die is verbonden met de stichting. Zij moeten rekening houden met de belangen van alle stakeholders. Dit was altijd al een uitgangspunt maar ligt nu echt vast in de wet. De nieuwe wet bevat ook een uitgebreide regeling over de werkwijze en de instelling van toezichthouders, zoals een raad van commissarissen en een raad van toezicht.
Tegenstrijdig belang gaat ook gelden voor stichting-bestuurders:
Een bestuurder die een persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting mag niet deelnemen aan de besluitvorming in het bestuur. Als daardoor geen besluit kan worden genomen, dan moet het besluit door een toezichthouder worden genomen. Als er geen toezichthouder is kan de bestuurder het besluit alleen nemen, als hij schriftelijk vastlegt wat de reden was om dit besluit te nemen en hoe hij met het tegenstrijdig belang is omgegaan. Als die toelichting ontbreekt of onvoldoende is, kan dat leiden tot aansprakelijkheid.
Aanpassing regels bestuurdersaansprakelijkheid:
In geval van een faillissement kan de curator de bestuurders en toezichthouders van niet-commerciële stichtingen nog steeds niet gemakkelijk aansprakelijk stellen. De curator zal bijvoorbeeld moeten bewijzen dat een gebrekkige administratie een grond voor aansprakelijkheid is. Bij grote stichtingen (onderworpen aan Vennootschapsbelasting) kunnen bestuurders in zo’n geval wel makkelijker worden aangesproken.
Ontstentenis en belet:
In de statuten moeten regels worden opgenomen voor het geval alle bestuurders afwezig zijn. Om te voorkomen dat door onverwacht aftreden van een of meer bestuurders, of door langdurige ziekte of ontslag, de stichting geen bestuur meer zou hebben.
Ontslag:
Vanaf 1 juli 2021 is het eenvoudiger om een bestuurder van een stichting te ontslaan, er zijn dan meer ontslaggronden. Het wordt mogelijk om een bestuurder of toezichthouder te ontslaan bij verwaarlozing van zijn taak, of gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijzigingen van omstandigheden.
Advies
De meeste stichtingen zullen hun statuten moeten wijzigen, om aan de nieuwe wetgeving te voldoen. Dat kan alleen via de notaris. Het advies aan stichting bestuurders is om de komende maanden te gebruiken om de notaris hierover te raadplegen en de statuten te laten aanpassen.
Heb je hier vragen over? Neem dan contact op met Fleur van Tol via FleurvanTol@JAN.nl of
088-2202238.
