Ruim 6 jaar geleden is de Wet omzetting aandelen aan toonder in werking getreden. Individuele toonderstukken zijn daarbij per 1 januari 2020 als rechtsgeldig eigendomsbewijs afgeschaft vanwege het risico op misbruik en anonimiteit. Waarom we hier nu over schrijven: op 1 januari 2026 verloopt de laatste deadline van de wet. Vanaf dan vervalt elk recht verbonden aan niet ingeleverde toonderaandelen in een N.V., en zijn ze dus niets meer waard. Wat te doen?
Wat is er gewijzigd?
Door de op 1 juli 2019 inwerking getreden Wet is er een einde gekomen aan het gebruik van aandeelbewijzen ‘aan toonder’. De fysieke toonderstukken zijn per 1 januari 2020 afgeschaft, met een overgangsregeling tot 1 januari 2026 om de toonderaandelen om te zetten in aandelen op naam. Dit heeft alles te maken met de Wwft (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme). Het typische kenmerk van toonderaandelen is dat niet bekend hoeft te zijn wie de aandelen houdt, waardoor bijvoorbeeld registratie in het UBO-register kan worden omzeild.
Wat te doen?
Ben jij houder van een aandeel aan toonder? Je hebt tot 1 januari 2026 de tijd om je te melden bij de vennootschap en je aandeelbewijs in te leveren. Tegen inlevering van je aandeelbewijs ontvang je een vervangend aandeel op naam en word je geregistreerd in het aandeelhoudersregister. Op 1 januari 2026 vervalt het recht om een vervangend aandeel op naam te krijgen. Je kunt je aandeelhoudersrechten alleen uitoefenen als je je aandeelbewijs hebt ingeleverd en deze op naam is gezet.
Tot het moment dat je aandeelbewijs op naam is gezet kun je je aandeelhoudersrechten niet uitoefenen. Je hebt geen stemrecht, recht op dividend of vergaderrecht zolang omzetting niet heeft plaatsgevonden. Wanneer de aandelen niet tijdig op naam worden gezet, dan worden ze van rechtswege eigendom van de vennootschap.
Als bestuurder van een N.V. doe je er goed aan om in kaart te brengen of er nog toonderaandelen uitstaan. De bestuurders hebben de verplichting om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de Wet omzetting aandelen aan toonder.
Heb jij hier vragen over?
José Nadorp is je graag van dienst, neem contact op via Juristen@JAN.nl of 088-2202427
